深圳地产富豪再出手 康达尔又掀控制权争夺战

2018年10月29日

京基集团拟收购康达尔10%股份,以取得控制权;康达尔实控人已被刑拘

  10月19日,康达尔(*ST康达)第二大股东京基集团对康达尔发起要约收购,计划谋取康达尔控制权。

  京基集团是深圳的房地产企业,早在2016年就曾开始谋划逐步收购康达尔,却以失败告终,并与康达尔实际控制人罗爱华为代表的管理层展开了多年的股权争夺。

  今年8月初,京基集团再次对康达尔发起要约收购。8月13日,罗爱华突然被公安带走,京基集团的代表迅速入主康达尔。随之而来的控股权争夺战,也形成了向京基集团“一边倒”的格局。

  在10月发布的胡润百富榜中,52岁的陈华以225亿元的财富位居第136位。如果此次京基集团对康达尔的要约收购成功,意味着陈华将成为上市公司的实际控制人。

  10月26日,新京报记者多次致电京基集团,但电话未能接通。

  京基集团欲斥资9.4亿谋康达尔控制权

  52岁的陈华距离成为上市公司康达尔的实际控制人越来越近。10月19日康达尔公告称,京基集团发起要约收购,计划收购康达尔3907万股,占康达尔总股数的10%,要约价格为24元/股,要约收购所需最高资金总额为9.4亿元。

  截至10月19日,京基集团直接持有康达尔1.24亿股股份,占康达尔股份总数的31.65%。京基集团拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。如果要约收购成功,京基集团将最多持有康达尔1.63亿股股份,占康达尔股份总数的41.65%。

  要约收购的消息发布后,康达尔的股价波动并不大。数据显示,10月18日康达尔以20.46元/股收盘,对应总市值79.95亿元,截至10月26日收盘价也不过21.09元/股。

  京基集团的控股股东、实际控制人为陈华,持有京基集团90%的股份,其弟弟陈辉持有公司10%的股份。京基集团为深圳一家房地产企业,旗下控制深圳市京基房地产股份有限公司、深圳市京基百纳商业管理有限公司等13家公司,曾创立了深圳地标建筑“京基100”等。

  此次要约收购,不是京基集团第一次想要取得康达尔控制权。此前的2016年4月,京基集团就已持有康达尔30%的股权,当时京基集团试图通过增持获取康达尔的控制权,对康达尔发起要约收购,计划自2016年4月28日起六个月内再收购2%的康达尔股权,成为康达尔控股股东。当时的收购以失败告终。

  康达尔与京基集团陷多年“股权之争”

  京基集团与康达尔的纠葛,最早还要从2013年讲起。

  资料显示,康达尔1998年介入房地产开发,之后陆续推出了“康欣园”、“康达尔花园”等项目。2011年底,康达尔的多块土地被征收,获得8.26亿元的补偿款,还获得了对西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。

  而2011年的京基集团,成功建立了深圳的京基100大厦,首个异地项目天津·嶺域纯别墅庄园开盘。

  有报道认为,正是由于康达尔在深圳的土地资源价值很大,才吸引到当时已经规模很大的京基集团。

  2012年年底,康达尔因涉嫌虚假陈述被证监会立案调查。康达尔总裁等四名高管在2008年-2012年共五年期间涉嫌职务侵占。在2013年证监会的调查结果中,还发现康达尔与大股东华超投资的关联太深,管理混乱。

  在康达尔这一次危机的时候,一位十分关键的人物开始大笔购买康达尔股票,这就是后来将手中股票卖给京基集团的林志。

  根据证监局的行政处罚决定显示,2013年9月5日,林志做出决策操作共13个账户陆续买入康达尔股票。一个月后的10月10日,这13个账户已合计持有康达尔5%的股权,但林志并未按照信息披露要求披露。2014年11月,深圳证监局对林志没有依照证券法等规定履行报告、通知及公告义务的违法行为责令改正并予以警告,罚款60万元。

  2015年,林志及其妻子的账户再次通过控制的账户增持康达尔股票。这时的京基集团与公司员工王东河、京基集团董事陈辉的女儿陈家慧分别在2015年6月期间买卖康达尔股票。

  2015年9月,林志与京基集团才发布公告称,林志、京基集团、王东河(京基集团员工)成为一致行动人。当时的公告显示,林志(通过其控制的13个股票账户)持有康达尔19.80%的股权;京基集团持有康达尔4.84%的股权;王东河持有0.09%的股权。

  京基集团与林志的联手出击,被媒体形容成“围攻”。证券时报曾报道,“林志及其操控买入康达尔股票的13个账户,背后的实际掌控者均为京基集团”。

  根据京基集团之后的说法,在林志操控的13个证券账户当中,有2个账户属于京基集团员工所有,“据林志反映,上述员工与林志很早就认识,是很好的朋友”。

  2015年12月,康达尔董事会决议,将林志及其控制的账户所有者、京基集团等告上法庭。康达尔认为,京基集团有限公司与林志相互串通,非法利用他人账户进行证券交易,涉嫌操纵股价。林志及其一致行动人共十三人违法增持康达尔股票。

  后来,林志将手中所有的康达尔股票转让给京基集团。截至2016年6月底,京基集团持有康达尔31.65%的股权。

  要约收购失败的同时,京基集团与康达尔展开了多项诉讼。2016年6月14日,法院就京基集团诉康达尔董事会一案做出判决,判决康达尔董事会作出的限制股东京基集团表决权、股票处分权、收益权以及继续购买股票交易权的董事会决议因违反法律规定而无效。

  根据康达尔2018年半年报,林志诉康达尔决议撤销案、京基集团起诉康达尔董事会成员罗爱华等人的多起诉讼,均在审理过程中。康达尔起诉林志及京基集团、王东河一案,康达尔已经撤销,并且在2018年8月16日收到了广东高院下达的准许撤诉裁定书。

  董事长被刑拘,京基集团迅速入主康达尔

  8月4日,京基集团再次向康达尔发起要约收购。如收购完成,京基集团将直接持有公司1.63亿股股份,占康达尔股份总数的41.65%。

  8月13日晚间,康达尔突然发布公告称,上午收到深圳市公安局的信息,公司董事长因为涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。紧接着的8月15日,康达尔董事李力夫、监事张明华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

  值得注意的是,8月13日,京基集团的巴根成为康达尔的总裁。8月16日,康达尔收到广东高院下达的准许撤诉裁定书。8月17日,康达尔便决定召开临时股东大会,会议议案中包括选举巴根为康达尔的非独立董事、选举李东明为独立董事的议案。

  到9月,康达尔的管理团队已经“大换血”。根据康达尔的临时公告,截至9月17日,公司董事会共有11名成员,其中京基集团提名并当选的董事有10名,监事会共有5名成员,6人均为京基集团提名,且董事长、监事会主席、总裁、财务总监均为京基集团代表。

  此后深交所发年报问询函时还要求康达尔结合相关董事、监事、高管的任职情况以及相关股东的持股情况,说明公司的实际控制人是否已经发生变化。

  另一边,京基集团的要约收购看起来较为顺利。9月28日,康达尔发布京基集团提交的要约收购说明称,2018年9月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对京基集团收购康达尔股权案不实施进一步审查,京基集团可以实施集中。

  10月19日,京基集团再次更新要约收购的情况称,本次要约收购期限为30个自然日,自2018年10月22日(包括当日)起至2018年11月20日(包括当日)止。

  截至10月19日,深圳市公安局对罗爱华、李力夫、张明华涉嫌犯罪的调查尚未结束。

  根据公司的2017年年报,报告期康达尔控股股东华超投资与公司自然人股东季圣智是一致行动人,合计持有公司31.66%股份,实际控制人为罗爱华。京基集团持有公司31.65%的股份。

  京基集团陈华曾涉嫌行贿

  京基集团本身也屡次陷入风波之中,其中最让人关注的就是陈华与原深圳市委常委、政法委书记蒋尊玉案以及原广东省委常委、统战部部长周镇宏案有牵连。

  2014年,当时备受关注的广东茂名贪腐案爆发,茂名当地的“买官卖官”情况也遭曝光,广东省委常委、统战部部长周镇宏(茂名原市委书记)落马。

  据财新网2015年1月报道,贵州省法学会网站披露的周镇宏案判决书显示,有5家房地产企业的董事长向周镇宏行贿,谋取广东省政协委员资格。其中之一就是深圳京基房地产开发有限公司,最终其董事长陈华成功出任广东省第十届政协委员。

  陈华还涉嫌牵涉进原深圳市常委、政法委书记蒋尊玉的案件中。据多家媒体在2015年3月报道,2014年11月底陈华“消失”在公众视野,并多次被广东省纪委带走问话。当时京基集团否认为不实报道,但陈华也未直接出现在公众面前进行辟谣。

  2015年3月,广州市人民检察院对外发布信息称,决定对广东省深圳市委原常委、政法委原书记蒋尊玉涉嫌受贿犯罪立案侦查并采取强制措施。

  2015年当年,陈华以100亿元的财富,排名胡润百富榜的第305位。在陈华再次要约收购康达尔的2018年,已经以225亿元的财富排名胡润百富榜的第136位。(记者 李云琦)

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